Юридические услуги по России Список городов
25.09.2009

Перерегистрация 2009: Что изменилось в уставе ООО?

Согласно Федеральному закону № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года, в устав Обществ с ограниченной ответственностью (далее - Общество) должны быть внесены изменения, которые в дальнейшем подлежат государственной регистрации.

В данной статье попробуем детально рассмотреть, как изменились уставы обществ с ограниченной ответственностью и что это влечет за собой.

Изменилась статья 12  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 19.07.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998):

  • абзац «Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника» общества утратил силу с 1 июля 2009 года;
  • абзац «Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества» поменял свою формулировку на «Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества»;
  • абзац «Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу» поменял свою формулировку на «Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Прежде всего изменились формулировки Устава, включающие слова «вклад» и «учредительные документы»: теперь мы имеем  соответственно не «вклад», а «долю» или «часть доли» и «устав».

Существенные изменения претерпела статьи Устава  «Участники Общества» и «Права участников Общества». В статье «Участники общества» с 01 июля 2009 г. можно не прописывать по-фамильно всех учредителей, оставив только строчку о том, что участниками Общества могут быть российские и иностранные предприятия, общественные организации, являющиеся юридическими лицами, а также российские и иностранные граждане. Очевидно, что это облегчает проведение изменений связанных со сменой состава участников в Обществе: теперь, если Ваш Устав приведен в соответствие с Федеральным законом  № 312-ФЗ от 30.12.2008 г., Вы заполняете только Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном  реестре юридических лиц по утвержденной законодательством форме, тогда как раньше подавалось также заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по утвержденной законодательством форме, поскольку сведения об участниках содержались в Уставе Общества с ограниченной ответственностью. В статье «Права участников» основным изменением можно считать то, что теперь Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Что касается уставного капитала, то в данной статье мы также не указываем участников с размером принадлежащим их долей в уставном капитале общества. А в статье «Увеличение уставного капитала» мы  указываем, что дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества не позднее шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, тогда как раньше дополнительные вклады должны были вноситься в течение двух месяцев.

Пожалуй, самым значимым и основополагающим изменением Устава Общества с ограниченной ответственностью является информация о порядке отчуждения доли. Снова имеем момент изменения формулировок, появления новых понятий: в новом Уставе мы прописываем, что если участник намерен продать долю (или часть доли), то он обязан письменно известить о предстоящей переуступке остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и  содержащей указание цены и других условий продажи. Также стоит обратить внимание на то, как Вы пропишите в Уставе порядок отчуждения доли.

Ограничения, которые можно прописать в Уставе на отчуждение доли:

  1. полный запрет на отчуждение доли третьим лицам;
  2. требование согласия участников Общества на отчуждение доли.

Кроме того, не стоит забывать о преимущественном праве покупки доли (части доли) участниками Общества или Обществом, предусмотренном действующим законодательством.

Особое внимание при «переделке» Устава следует уделить также пункту Устава, содержащему информацию о крупных сделках.

Кроме того в новом Уставе появляется статья «Ведение списка участников общества». В статье «Хранение документов Общества» в перечень документов, которые обязано хранить общество,  вместо «учредительных документов» добавляются  договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения. Протоколы конкретизируются: протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества.

К функциям единоличного исполнительного органа Общества добавляем следующее: обеспечение соответствия сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Как видно, Устав Общества в новой редакции в связи с изменениями, вступившими в силу с 01.07.2009 г., содержит множество новой информации. Перерегистрация-2009 воспринимается предпринимателями как что-то навязанное и соответственно отношение к ней зачастую негативное. Многие бухгалтеры рассчитывают справиться с новым законодательством собственными силами. Однако, стоит отметить, что изменения в Уставе, коснулись, если можно так выразиться, основ функционирования Обществ с ограниченной ответственностью. В связи, с чем мы рекомендовали бы предпринимателям не отмахиваться от перерегистрации как от назойливой мухи, а серьезно и осознанно подойти к этой процедуре, тем самым защитив свой бизнес от недружелюбного влияния и внешних посягательств.


Онлайн заявка на услугу

Имя:

Телефон:

E-mail:

Тема:

Сообщение: